31.01.2023

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Rheinmetall AG beabsichtigt Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1 Milliarde Euro zu begeben

Düsseldorf, 31. Januar 2023: Rheinmetall AG ("Rheinmetall" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE0007030009, Frankfurter Wertpapierbörse: RHM GY Equity) beabsichtigt Wandelschuldverschreibungen zu begeben und strebt einen Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 1.000 Millionen an.

Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand von Rheinmetall hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, ein Angebot von zwei Serien ("Serie A" und "Serie B") von nicht nachrangigen, nicht besicherten Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000 Millionen,  die voraussichtlich am 7. Februar 2028 ("Serie A" mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen bzw. voraussichtlich am 7. Februar 2030 ("Serie B" mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen fällig werden, zu unterbreiten (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen können in bis zu circa 3,14 Millionen neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien der Rheinmetall AG (die "Aktien") umgewandelt werden. Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelschuldverschreibungen werden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") unter Berufung auf „Regulation S“ unter dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans, Südafrikas und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, angeboten (das "Angebot").

Die Wandelschuldverschreibungen in der Stückelung von je EUR 100.000 werden zum Nennbetrag ausgegeben. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gekündigt wurden, werden die Wandelschuldverschreibungen jeder Serie bei ihrer jeweiligen Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Kupon zwischen 1,625% und 2,125% in Bezug auf Serie A und einem jährlichen Kupon zwischen 2,00% und 2,50% in Bezug auf Serie B angeboten, der jeweils halbjährlich zahlbar ist. Die Wandlungsprämie wird zwischen 40% und 45% für Serie A und zwischen 40% und 45% für Serie B festgelegt, jeweils über dem Referenzaktienkurs, welcher dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien im XETRA-Handelssystem zwischen Bekanntgabe und Preisfestsetzung am heutigen Handelstag entspricht.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der betreffenden Serie vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen zurückzahlen, (i) wenn der Preis der Aktien innerhalb eines bestimmten Zeitraums 130% des vorherrschenden Wandlungspreises erreicht oder übersteigt oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen der betreffenden ausstehenden Serie auf 20% oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der betreffenden Serie gesunken ist.

Die endgültigen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des Tages durch eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 7. Februar 2023 erfolgen. Nach Abwicklung der Wandelschuldverschreibungen, beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen.

Verwendung der Erlöse
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen zur Finanzierung eines wesentlichen Teils der beabsichtigten Akquisition von Expal Systems S.A., die am 13. November 2022 von Rheinmetall angekündigt wurde, zur Sicherstellung strategischer Flexibilität in Bezug auf die Finanzierung interner und externer Wachstumsinitiativen und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Der verbleibende Kaufpreis für Expal Systems S.A. wird voraussichtlich mit Barmitteln und Bankkrediten finanziert.

Die Gesellschaft hat einer Lock-up Periode von 90 Kalendertagen nach der Abwicklung der Transaktion zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen und des Verzichts der Joint Global Coordinators.

Pressekontakt:

Dr. Philipp von Brandenstein / Zentralbereichsleiter Corporate Communications: +49 (0) 211 473 4300, philipp.vonbrandenstein@rheinmetall.com

31.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR" und jeder Mitgliedstaat ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") erfolgt, richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um qualifizierte Anleger handelt ("Qualifizierte Anleger") wie in der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") definiert.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; der "EUWA") Bestandteil des inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, die (i) über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") verfügen oder (ii) Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und nicht darauf vertrauen.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen in: (a) der Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokaler Durchführungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem "Konzepteur" (für die Zwecke der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug darauf entstehen könnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in der MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Wandelschuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder durch weitergehende Spezifizierung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Zweckmäßigkeit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur Anlage in die Wandelschuldverschreibungen oder zum Erwerb der Wandelschuldverschreibungen oder zur Vornahme sonstiger Handlungen in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen darstellt.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger (a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 MiFID II; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen Vorschriften und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder der PRIIPs-Verordnung der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigen Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in irgendeiner Rechtsordnung gestatten würden, in der solche Maßnahmen unzulässig wären. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, müssen sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten.

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Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der Gesellschaft bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.

Kontakt:
Dr. Philipp von Brandenstein / Zentralbereichsleiter Corporate Communications: +49 (0) 211 473 4300, philipp.vonbrandenstein@rheinmetall.com